1942年的冀中平原、日本宪兵汉奸、伪警察等数百人包围了东王庄，敌人架起机枪疯狂扫射，横尸遍野、惨不忍睹。闻讯赶来的武工队员们按捺不住心中的怒火，纷纷向队长魏强请战，为乡亲们报仇。魏强率领武工队化装成伪警察进城，巧妙地活捉了中闾镇伪警察所所长哈巴狗，并将其带回东王庄准备公审。趁人们欢庆中，哈巴狗跑回保定城，向夜袭队长刘魁胜报告，却见刘魁胜正在调戏自己的老婆小红云。哈巴狗给刘魁胜一个嘴巴，刘魁胜反咬一口，诬哈巴狗私通武工队。为了保住命，哈巴狗只好把老婆让给了刘魁胜。 保定南关火车战长小本次郎也对哈巴狗老婆小红云垂涎三尺，他派段长万长顺去请小红云到站上说书，小红云不肯屈服，用剪刀割腕自杀身亡。刘魁胜对日本人敢怒而不敢言，魏强利用他们的矛盾，夜袭车站将小本次郎和段长万长顺杀死。松田将他们的死归咎于刘魁胜，杀死了他，并命哈巴狗任夜袭队长。最后武工队扫平了侵袭队，击毙了哈巴狗，又炸毁了宪兵队总部为乡亲们报了仇，大长了人民抗日的士气。

1942年，日寇在我冀中平原地区进行了实行“杀光、烧光、抢光”政策的五一大扫荡，处处血雨腥风，冀中平原乃至沧州地区的抗日力量遭到严重破坏，敌人比以往更狡猾也比以往更凶残。敌后武工队奉上级指示组建，领导者是刚从太行山下来的游击队骨干魏强（何冰 饰）。此刻的冀中平原是愤懑的土地，饮泣的平原，如何识别敌我，整合力量，是武工队面对的首要问题。而武工队的首要对手是伪军头目刘魁胜，他发迹的缘由就是通过在院墙上留下的尿迹，推断出县大队曾经在一家堡垒户歇脚。这家人就这样惨遭灭门，斗争的残酷可见一斑。带枪通过封锁线是考验，营救被捕的区委委员汪霞是考验，搞药品和医用器械是考验，运送八路军伤员通过敌占区更是考验。武工队员不断汇集，活地图赵庆田，独行侠刘太生，“大少爷”辛凤鸣，多面手贾正，走江湖的李东山陆续到位，他们出色完成了每一个任务，也引起了本来根本不把中国农民的抗争当事儿的老鬼子松田的提防。“哈巴狗”，“侯扒皮”，刘魁胜（林永健 饰），这三个自比桃园结义刘关张的汉奸丑类，也在尔虞我诈的过程中，以自己的套路开始与武工队为敌。武工队争取了中间势力蔡村长，斗垮了劣绅周大拿，但是身边也埋下了定时炸弹。区委委员马鸣叛变投敌，却阴差阳错没有暴露，反而被武工队营救出来，成为隐患。魏强的领导权威在武工队逐渐树立，他与汪霞的革命情谊也与日俱增。他们合力在反砍树、反交粮斗争中，取得主动，魏强为首的武工队，不仅可以与敌人兵戎相见，群众工作也开展的得心应手。这时，一直隐忍不发的刘魁胜，看准时机，向正为武工队烦恼的松田献上一条对付武工队的奇谋妙计。组建“夜袭队”，以机动对机动，以游击反游击。松田如获至宝，任命刘魁胜为夜袭队队长。刘魁胜秘密召集远乡僻壤的游匪地痞，加上自己的亲信，在一个隐蔽的小村庄强行集训，进行各种化装、偷袭和狙击训练，使他们成为有着当地农民伪装，心毒手辣的杀手。夜袭队初露身手，用一挺重机关枪设下圈套，交锋伊始，武工队遇险。而夜袭队开始冒充武工队队员，用苦肉计取得老百姓的信任，屡屡行骗得手，乡亲们蒙受很大损失，武工队的工作陷入低谷。魏强在挫折面前依靠群众，巧妙利用取得的情报，让敌人狗咬狗，借坂本少佐之手端掉了刘魁胜的夜袭队。刘魁胜不甘失败，再组夜袭队。安排哈巴狗被俘，与马鸣取得联系。与此同时，武工队也派李东山去投奔夜袭队，成为红色卧底。敌中有我，我中有敌，斗争更加复杂残酷。而武工队就是在这样的残酷环境中，策反伪军灵魂人物梁邦，袭击破坏了日军机场，而魏强与梁邦之间的家族深仇也在民族大义面前化解。马鸣的出卖让武工队员刘太生牺牲，为了除奸，武工队先是偷袭沧州城，后又潜入天津，枪决了叛徒马鸣，还险些刺杀了日酋冈村宁次，使其真正认识到武工队的厉害。冈村忙调整战略，撤回冲向太行山区的部队。这次锄奸，武工队神奇地影响了整个华北战局。抗战形势大好，上级要求武工队争取伪军大面积反正。以前端炮楼是用炸药，现在要用政策用人心，武工队屡出奇招，争取了伪军头目中最有面子的田光，然后以点带面，夺取了一批炮楼。然后使出反间计，让夜袭队把不肯改邪归正的伪军，当作已经弃暗投明，一一消灭。刘魁胜气急败坏下抓到了意外的线索，搜捕到了前来给武工队布置任务的政委杨子曾。在敌人圈套面前，武工队没有营救成自己敬爱的领导。日本侵略军成了困兽，还要铤而走险的，倒是那些无法面对列祖列宗的汉奸伪军——刘魁胜拉拢自己此刻唯一信任的李东山，说是要利用手头掌握的日军秘密军火库东山再起。李东山见机行事，武工队员将夜袭队围困在坟地中，汪霞拔枪击毙了十恶不赦的刘魁胜。抗日战争接近了最后阶段，敌人更加凶狂，端掉敌人华北军火库势所必然。武工队员们报着决死的决心进入了敌人的军火库，魏强正要挺身炸掉敌人的最后火力点，却见梁邦开着装满炸药的卡车闯进了敌人的山洞。梁邦眼前闪过被日本鬼子和汉奸杀死的母亲和弟弟的身影，报国报家的满腔义愤使他拉响了导火索，地动山摇之际，结束了松田和日本兵们可耻的生命。魏强领导的武工队完成了历史使命，武工队骨干将奔赴新的战场。这一片美丽的平原，重新成为中国民众新生的家园。

1942年，驻扎在保定的日军津美联队疯狂扫荡，铁蹄所至，血流成河。八路军某部二营为掩护主力转移全体牺牲。只有侦查连长王强等人因护送妇救会主任汪霞幸存。王强加入武工队誓为战友报仇。武工队完成了公路破袭，营救被捕队员等，巧夺粮食等一系列艰险任务。王强等人夺回了二营军旗引起了津美的忌惮。刘魁胜等汉奸更是与武工队为敌，使武工队和乡亲们遭受很大损失。王强利用情报，让敌人狗咬狗，打残夜袭队。日寇在保定设立生化武器研发基地，武工队假装被俘，进入基地内。队员们逃出囹圄，将基地摧毁。然而区委马鸣被俘变节，汪霞被抓。王强找到上级，配合八路军主力会同国民党军队于三天后对保定城发起总攻。