一向不景气的豫剧团接到了一个振奋人心的消息：香港某集团邀其演出。然而就在启程之际团长遇意外身亡，豫剧团随之解散。剧团里的三个好兄弟：马三（李易祥 饰）、刘兵（姚鲁 饰）和四海（金宏 饰）亦随之失业。 马三失业后，无奈下只好把斗鸡作为谋生手段，其妻大红（小香玉 饰）一人分做两份工，一心想着出国；四海妻子素梅（徐帆 饰）去了深圳发展，四海贩起了狗，夫妻间渐渐疏离；刘兵靠老丈人的钱开了间相馆，可他却不满足业余摄影师的现状。 生活所迫下，三个男人开始慢慢适应新的环境。他们的困惑也在改变中越积越厚，但是，生活的真相或许本是如此……

唐山大地震之夜，涂强从烟囱上跌下身亡，在场的只有尤玲。尤家在旁人的唾沫中渡过了五年，涂强的弟弟涂刚一直守着尤玲，默默鼓励她。五年后，尤玲和马晓建恋爱，遭到双方父母极力反对。涂刚在家人的安排下与刘青定亲。马晓建生意失败，尤玲向港商借钱盘下饭馆，希望和马晓建重新创业，然而马晓建认为尤玲背叛她，独自南下。尤玲怀了马晓建的孩子，瞒着众人将孩子生下来……