越战军人路克因阻止同僚安德鲁滥杀无辜而起争执，互相枪击而死。 美政府秘密把越战中已战死的士兵冰冻起来并以高科技的电脑改造，然后输入程式。训练他们为机器战士，视他们为魔鬼战士。 路克和安德鲁二人为原型的机械战士，被标为宇宙战士。他们没有任何情感和记忆，却有超绝的战斗技巧和力量。在一次战争中，路克和安德鲁突然因程式当机，而使得有机会脱离野心人士的思想控制，路克和他的班长安德鲁渐渐有了以前越战的记忆，越战时路克的班长安德鲁在战场上丧失心智，把属下和越南村庄里的越南居民全部屠杀，路克阻止他时也被他杀死。 这个秘密不巧被一名女记者罗拔丝误闯政府秘密基地而发现，路克正想向罗拔丝下手之际，突然触发迪维斯的记忆，与越战时情景一样，于是将罗拔丝救走，两人双双逃命。主控人士派出所有宇宙战士锲而不舍的追杀路克和女记者 安德鲁追不舍。路上二人不断逃过安德鲁的追杀，但最后仍难逃生死一战……

20世纪60年代，美国的势力向亚洲渗透，为此政府实行的一项绝密计划——战士再造计划，通过药物注射等手段将士兵大造成冷血无情、实力强悍的超级战士。

当年人类异想天开的创造出宇宙战士，到最後却集体叛变。毫无人性、感情的宇宙士中，鲁克是一个改造失败的例子，因为他残存的人性，使得他在第一集里，拯救了人类。 这次，鲁克凭着他的经验，成为改造宇宙战士计划的最佳指导。在鲁克的监督之下，第二代的宇宙战士设备更新颖、功能更强大。一旦他们失去控制，情况将无法收拾。不料，瑕疵再度出现，新一代的宇宙战士，再度失控，危害人类的存亡。於是鲁克再度出击...

本片是经典动作片《再造战士》系列的第三部。影片讲述恐怖分子窃取了再造战士的基因改造技术，能将普通战士变成无脑杀人机器，并偷盗了被冷冻初代再造战士安德鲁·斯科特。